笛杨资本·美元基金|关于香港LPF基金设立所需材料、流程及常见问题

引言

香港有限合伙基金（LPF）是为PE/VC等封闭式基金设计的法律结构。相比开曼ELP，香港LPF提供了在岸的便利和政府的政策支持。如果你计划在香港设立一个LPF，以下是完整的设立流程。

前期准备

设立香港LPF的第一步是进行充分的前期准备。这个阶段通常需要1到2周。

首先需要确定基金的普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。GP必须是香港注册的私人股份有限公司，承担无限责任。LP可以是个人、公司或其他法律实体，享受有限责任保护。

其次是起草有限合伙协议（LPA）。这份协议规定了GP和LP的权利和义务、基金的投资策略、费用结构、利润分配机制、基金期限等所有关键事项。在香港LPF中，协议的起草享有很大的合同自由度，可以根据基金的具体需求灵活设计。

同时需要任命投资经理。投资经理负责基金的日常投资管理工作，由GP任命。如果投资经理在香港进行受规管活动（即提供投资管理服务），需要持有SFC 9号牌照。但投资经理可以在香港以外的地方，只要不在香港进行受规管活动即可。

还需要任命责任人，以履行反洗钱（AML/CFT）义务。责任人可以是持牌银行、SFC持牌法团、会计师或律师。

此外，需要任命独立的审计师对基金的财务报表进行审计。

成立GP实体

接下来需要在香港成立一个私人股份有限公司作为GP实体。这个步骤通常需要1周。

GP公司的成立可以通过香港公司注册处在线完成。需要准备的文件包括公司章程、董事和股东信息等。成立完成后，会获得公司注册证书。

向公司注册处提交申请

这是整个设立流程中最关键的一步，通常需要1周。

申请必须由香港律师事务所或律师通过"易注册"（eRegistry）平台向香港公司注册处提交。申请人需要是香港律师或律师事务所，不能由基金经理直接提交。

申请文件包括：

•有限合伙协议

•GP的公司文件（包括公司注册证书、公司章程等）

•投资经理的详细信息和资质证明

•责任人的详细信息和资质证明

•审计师的详细信息和资质证明

•基金的基本信息（名称、投资策略、预期规模等）

基金名称必须包含"Limited Partnership Fund"或"LPF"字样。

公司注册处的审批与注册

公司注册处会进行形式审查，检查文件是否齐全、是否符合《有限责任合伙条例》的要求。这个步骤通常需要1到2周。

一旦通过审批，公司注册处会颁发注册证书，LPF正式成立。

税务局商业登记

LPF成立后，需要向香港税务局进行商业登记。这个步骤通常需要1周。

商业登记完成后，会获得商业登记证。

银行开户

最后一步是开设基金的银行账户。这个步骤通常需要2到4周，取决于银行的审批流程。

不同的银行对于LPF的审批标准可能有所不同。一些国际性银行对LPF比较熟悉，审批流程相对较快。一些本地银行可能需要更多时间来理解LPF的结构。

整个流程的时间安排

从前期准备到正式运营，整个流程通常需要6到10周。

•前期准备：1到2周

•GP实体成立：1周

•向公司注册处提交申请：1周

•公司注册处审批与注册：1到2周

•税务局商业登记：1周

•银行开户：2到4周

关键的法律要求

在设立LPF时，有几个关键的法律要求需要注意。

首先，GP必须是香港注册的私人股份有限公司。这是法律的强制要求。

其次，有限合伙协议必须符合《有限责任合伙条例》的要求。协议中必须明确规定GP和LP的权利和义务、利润分配机制、基金期限等事项。

第三，投资经理如果在香港进行受规管活动，必须持有SFC 9号牌照。如果投资经理在香港以外的地方，则不需要持牌。

第四，责任人必须是符合资格的机构或个人。如果责任人是个人，必须是香港居民或在香港有常设地点。

第五，审计师必须是香港认可的审计师。

常见问题

Q：香港LPF可以有多少个LP？

A：法律没有规定LP的最大数量。理论上可以有无限个LP。但实际上，基金的结构和投资者的需求会影响LP的数量。

Q：GP可以是个人吗？

A：不可以。GP必须是香港注册的私人股份有限公司。

Q：投资经理必须在香港吗？

A：不一定。投资经理可以在香港以外的地方，只要不在香港进行受规管活动即可。如果投资经理在香港进行受规管活动，需要持有SFC 9号牌照。

Q：LPF可以进行什么样的投资？

A：有限合伙协议中可以规定基金的投资策略。LPF可以进行股权投资、债权投资、房地产投资等多种形式的投资。

Q：LPF需要向SFC注册吗？

A：如果LPF仅向专业投资者或特定投资者募集资金，通常不需要向SFC注册。但如果向公众募集资金，需要符合《证券及期货条例》的要求。

Q：LPF的税务待遇如何？

A：合格的LPF可以豁免在香港的利得税。此外，基金经理的附带权益可以享受0%的利得税和薪俸税。

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